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　　英帕尔位于印度东北部，是阿萨姆邦的首府。日军早就企图从缅甸向西进攻印度，在阿萨姆也建立一个傀儡政权。

　　缅甸和印度之间有高峻的那加山脉、阿拉坎山脉和尼他明山脉。山系的东南有亲敦江，居伊洛瓦底河的上游。地势险峻，荒无人烟。日军进攻英帕尔，一定要渡过亲敦江，越过两三千米高连绵不断的阿拉坎山脉。

　　进军路上到处是崇山峻岭和山谷间的急湍河流，还要越过一望无际的密林和沼泽湿地，再加上气候多变，每年5月到9月约有四个月是雨季，降雨量之大超过人们想象，是地球上雨量最多的地方，一般是八千到九千毫米，这个时期，不但不能渡河，连宿营都找不到合适的地方。

　　英帕尔进攻作战的倡议者和指挥者是第十五军司令官牟田口廉也中将。他是发动七七事变的罪魁之一，1937年是大佐联队长，其所在部队当时驻屯在中国卢沟桥，其后，转战马来半岛、缅甸各地，数年后晋升为中将。

　　客观而论，日军进攻英帕尔作战计划如能成功，的确会给盟军造成某些不利，因为英帕尔是印缅公路的起始点，占领了英帕尔，便可切断盟军援华的物资供应线，从而孤立中国，彻底断绝中国政府的外援，进而迫使英国退出远东战场。此外，还可以声援德国主力部队对高加索的出击，间接控制苏联对日参战。

　　牟田口司令官早在1942年5月就曾召集部下第十五、三十一、三十三师团的师团长开会讨论奇袭英帕尔的计划，所有到会的人都认为这种轻举妄动幼稚可笑，畑信良参谋长更认为这是白白去送死，表示坚决反对。

　　当时把争议反映到了东京的日本大本营，大本营的幕僚们对这项作战能否成功也抱有疑问，认为在空军处于劣势的情况下没有胜利的把握，后方补充给养和弹药十分困难，并且还没有做好准备。再退一步想，即使占领了英帕尔，还需要投入更多的兵力守卫，无异于自己给自己拴上脖套。从战略战术上分析，都不同意这样蛮干。于是把这项提案放到了一边。

　　事有凑巧，1944年3月17日，日军新设立了缅甸方面军，由河边正三中将任司令官。此人在卢沟桥事变时是旅团长，驻守北京丰台，当时牟田口是他的部下，任联队长。两人指挥发动七七事变，立了“战功”，从那以后，两个人的关系非常密切。这次在缅甸战场上又一次成了上下级关系，牟田口自以为可以再一次显示卢沟桥事变时的飞扬风采，便向河边正三鼓动进攻英帕尔，请求批准他的计划。河边将这个计划向东条英机请示裁定。

　　这时，东条本已经六神无主，手中资本快要输光，在各条战线节节败退，噩耗不断的情况下，他像输红了眼的赌徒一样，想再投下一个赌注，梦想着如能万一侥幸取得成功，不仅能挽回一些面子，说不定还能挽回危局。所以决心听任之。

　　1944年1月17日，大本营下达了进攻英帕尔的命令，牟田口司令官决定于21日开始进入作战行动。

　　兵分三路。第三十三师团由柳田元三中将率领，共有二万二千多人；第十五师团由山内正文中将率领，共二万余人；第三十一师团由佐藤幸德中将率领，共二万一千多人。还有第十五军军部直辖及配属部队共二万多人，合计为八万四千多人。浩浩荡荡大举进发。除日军外，还有倒戈投降的印度兵约七千人，号称“印度国民军”第一师，也同时出发。

　　第三十一师团预定从北路向科希马进攻，第十五师团预定从中路进军直指英帕尔，第三十三师团预定从南路迂回，从南面包围英帕尔。

　　第十五军参谋长小畑、驻缅甸军高级参谋片仓、大本营特派参谋竹田等所有幕僚都持反对意见，认为单是后勤给养输送这一项就没有把握，在这种高山、低洼、河谷、湿地、沼泽绵延的无人地区行军，坦克和各种车辆几乎都不能行动，而且高温多雨，一旦传染病流行，连驻屯的立足之地都没有，更不用说打胜仗了。

　　第十五军所属三个师团长尤其信心不足，但都被牟田口斥之为胆小鬼。牟田口趾高气扬，说什么：“不要担心，和敌人遭遇以后，向空中开三枪他们就会立即投降。”“枪炮、、粮草向敌人去要。”

　　他对英印军过于轻视，说：“英印军比中队还软弱，大部分是殖民地的应征士兵，我军一出现就都跑了。

　　至于粮食弹药供应问题，牟田口说：“只带三个星期的粮食就够了，占领英帕尔以后粮食就到手了。成吉思汗远征西方就是用这个方法。”

　　除了八万五千名正规军以外，还有征集的印度傀儡军和抓来的民伕壮丁，合计约十二万人，每人只带二十天的粮食，每个士兵只带二百四十发，六颗手榴弹。运输队征用大象、牛、马向前线、艰难的行军路

　　白天因有英印军飞机监视，日军害怕暴露目标，所以只能躲在密林中，不能行进，只有靠夜间行军，又徒增很多困难。出发的头一个星期行动非常迟缓。

　　为了让牛马驮着货物通过，工兵在前面修路。越往山里去牛的行动越困难。驮在牛背上的货物，在走下坡路的时候，落到牛的脖子上；在攀登陡坡的时候，又从牛上叽里咕噜滚下去，士兵还得重新拾起来抬上去。

　　牛的驮运能力毕竟是有限度的。当它驮不动的时候，士兵就用鞭子抽打，打得牛满是鲜血，以致越走越慢。

　　驮牛越来越少，把死去的牛驮的东西转放到活着的牛身上，超重的负荷使活牛更难负担，等到下坡的时候，牛接二连三滚落到沟谷里，再也不动了。原来预定供食用的数千头牛和羊，在攀越山岭的途中，也都丧失殆尽。

　　当时东南亚盟军，总司令部在蒙巴顿的统率下共有四个军，即第十四集团军（军长斯利姆中将），直属第三十三军团（军长斯特福德中将），第十五军团（军长克里斯登逊中将)，第四军团（军长斯克恩兹中将），还有印度第三师(师长维因格特少将)，锡兰陆军部队三个师，合计共有十一个师一个旅。

　　当日军十五军主力带着牛群象群集结在亲敦河畔的时候，蒙巴顿和斯利姆正在研究对付日军的策略。是立即把它们消灭在渡河之前呢？还是诱敌深入呢？

　　3月5日，英国温凯德少将指挥空降部队（即印度第三师）在日本第十五军后方杰沙地区的丛林里降落。

　　英帕尔是个盆地，海拔七百多米，东西宽三十五公里，南北长七十公里。周围建有许多飞机场，像梅花瓣一样分散着。

　　3月28日，进至英帕尔北方四十五公里处的密香，29日切断英帕尔和科西马之间的公路，夹击印度第二十八师。

　　4月5日，在堪古拉透比，日军步兵一个中队发动夜袭，再次受到守军坦克部队坚决反击，全部被歼。日军左翼突击队主力进攻英帕尔北面的飞机场，曾一度占领3833高地，遭受英军空中轰炸和地面坦克的反击，后退。

　　但双方仍在对峙。南路部队在3月30日占领了英帕尔东北五十英里的战略要地科西马镇。4月5日，北路部队也到达科西马。

　　4月5日是日本第十五军最得意的一天，也是战局开始逆转的一天。在日军对英军的包围圈大体完成以后，日军包围英军的兵力又被它外部的英印军团团圈住，形成了大圈包围小圈的态势。至此，日军陷入前进不能、后退不得的险境。

　　在圆筒阵地内防守的英军部队约五千人，奋力严密防守。日军反复夜袭，但英军的照明弹照耀得夜空如同白昼，使日军目的不能得逞。4月18日，日军突破英军坦克部队的阻挡，勉强控制了高于英印守军阵地的一道山岭，开始向下猛烈射击。

　　正在此时，师团长命令他们向后撤退。事后，佐藤师团长因擅自决定撤退，违反日军的命令而受到撤职处分。

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